Aziende tutte gestite dall’AI: la proposta USA e l’Europa

Un’azienda che firma contratti, sceglie fornitori, compra servizi e decide come spendere il proprio denaro seguendo le istruzioni di un agente di intelligenza artificiale. I proprietari mettono il capitale e ricevono gli utili; il software gestisce gli affari quotidiani. Se una di quelle decisioni provoca un danno a un cliente o a un’altra impresa, il principale soggetto a cui chiedere il risarcimento è la società, con il suo patrimonio.

È l’esperimento che il Delaware, negli Stati Uniti, si prepara a discutere: una forma societaria costruita appositamente per le aziende gestite da AI.

Aziende gestite dall’AI: la proposta del Delaware

La proposta ha già suscitato uno scontro politico a Washington. Il 26 ottobre 2026 il deputato repubblicano James Comer, presidente della commissione Oversight della Camera, ha chiesto al governatore del Delaware Matt Meyer documenti e comunicazioni sul progetto, con scadenza 9 novembre. Il timore espresso da Comer è concreto: consentire alle imprese di beneficiare delle decisioni autonome dell’AI, lasciando ai danneggiati un patrimonio societario potenzialmente insufficiente e rendendo più difficile chiamare a rispondere chi incassa i profitti.

La nuova forma societaria non è ancora legge. Il Delaware ha approvato nel luglio 2025 una risoluzione per studiare un ambiente regolamentato di sperimentazione. La disciplina delle Artificial Intelligence Companies (AIC) compare invece in una bozza legislativa del 2 giugno 2026, non ancora approvata. La sua rilevanza va oltre gli Stati Uniti: l’Europa potrebbe ritrovarsi a contrattare con imprese il cui amministratore operativo è un algoritmo, oppure decidere se creare strumenti simili per le proprie aziende.

Il meccanismo ipotizzato è preciso. La AIC avrebbe un unico socio, persona fisica oppure un’altra società del Delaware, tenuto a finanziarla; un agente AI designato come manager potrebbe condurre l’attività, assumere obbligazioni e registrare ogni azione. La AIC sarebbe distinta dal socio, potrebbe possedere beni, agire in giudizio ed essere citata in giudizio. Il commercio e i servizi digitali rientrerebbero fra gli ambiti possibili, mentre l’attività bancaria è esclusa. Il programma pilota durerebbe 30 mesi; ogni sperimentazione autorizzata dovrebbe concludersi entro 24 mesi dalla registrazione.

Questa è la prima differenza da tenere a mente: la personalità giuridica resterebbe alla società AIC, non al modello di AI preso isolatamente. È il veicolo societario a firmare, possedere e rispondere delle obbligazioni attraverso il proprio manager digitale. Ed è proprio qui che si concentra il confronto con le regole europee.

Società gestite da AI: Delaware, Italia e UE a confronto

Il punto più controverso è la protezione patrimoniale del socio. L’articolo 81-303 della bozza esclude che questi risponda personalmente soltanto per il fatto di essere membro della AIC. Se l’azienda è adeguatamente capitalizzata, stabilisce inoltre una tutela specifica contro l’attribuzione delle condotte della società al socio sulla sola base del rapporto di controllo o di rappresentanza. La norma conserva eccezioni per l’uso della AIC a fini di frode o violazioni intenzionali della legge, e per attività esterne allo scopo dichiarato che il socio conosceva o avrebbe dovuto conoscere.

Se l’agente AI sbaglia, chi risarcisce il cliente?

Si immagini, come esempio ipotetico, un’azienda che vende software sviluppato e distribuito con decisioni affidate a un agente AI. Il sistema stipula cento contratti, consegna un aggiornamento difettoso e provoca costi a diversi clienti. Quei clienti possono rivolgersi alla società che ha venduto il servizio, la AIC. Se però i suoi beni non bastano a soddisfare tutte le pretese, ottenere denaro anche dal proprietario richiederebbe di dimostrare un presupposto di responsabilità ulteriore: la mera gestione algoritmica e il solo rapporto di proprietà non basterebbero.

La distinzione conta perché molte forme societarie americane ed europee limitano già la responsabilità dei soci. Il Delaware vuole aggiungere una figura in cui l’operatore gestionale ordinario è per legge un agente AI e disciplinare espressamente alcune ipotesi di esclusione della responsabilità di chi controlla il capitale. Per i sostenitori significa dare un debitore identificabile a transazioni eseguite da software autonomi. Per i critici il rischio è una nuova distanza fra chi trae beneficio dall’attività e chi ne sopporta le conseguenze.

La bozza prova a contenere questa distanza. Il socio deve assicurare una capitalizzazione adeguata, mantenere la società in grado di pagare i debiti e rispettare doveri di lealtà e diligenza. L’importo minimo di capitale non è indicato nella bozza: sarebbe stabilito dal segretario di Stato. Le azioni dell’agente vanno registrate; le controparti devono sapere che stanno trattando con una società sperimentale e ricevere informazioni sulle tutele di responsabilità. La commissione di controllo può limitare o interrompere i test; le norme penali e di tutela del consumatore del Delaware restano applicabili. Se manca l’agente, il socio assume temporaneamente la gestione e deve designarne un altro entro 30 giorni.

Resta un problema operativo: la presenza di un registro non garantisce che un essere umano intercetti e fermi in tempo una decisione dannosa. Se un agente stipula in pochi minuti migliaia di contratti sbagliati, il controllo successivo può arrivare quando il danno è già avvenuto. Il sistema deve prevedere anche limiti agli importi, condizioni di arresto e un soggetto raggiungibile che possa intervenire. Queste misure sono essenziali soprattutto dove l’errore supera il patrimonio accantonato.

Perché il Delaware vuole attrarre le aziende autonome

L’iniziativa ha anche una motivazione economica. Il Delaware vive da decenni della propria specializzazione societaria: secondo le statistiche ufficiali della Division of Corporations, nel 2025 vi sono state 334.461 nuove costituzioni, contro 289.810 nel 2024, e lo Stato è sede legale di oltre due terzi delle imprese della classifica Fortune 500. La bozza di legge prevede per ciascuna AIC un’imposta statale annuale di 1.000 dollari. Se altre giurisdizioni seguissero questa strada, competere per attrarre società gestite da agenti diventerebbe anche una fonte di entrate fiscali e servizi professionali.

Il progetto prende forma con il contributo di soggetti privati: la segretaria di Stato Charuni Patibanda-Sanchez ne ha presentato le ragioni su Fortune insieme a John Nay, fondatore di Norm Ai, che sviluppa soluzioni legali basate sull’intelligenza artificiale. I due sostengono che collocare l’agente dentro un’entità riconoscibile consentirebbe di seguire decisioni e responsabilità. Comer vuole invece verificare come è maturato il progetto, chi abbia contribuito alla sua stesura e se le protezioni proposte possano favorire gli operatori già più forti. Si tratta di timori contenuti in un’indagine parlamentare, non di irregolarità accertate.

La discussione statunitense riguarda dunque sia la qualità dell’automazione sia la distribuzione economica del rischio. Se fare impresa richiede sempre meno personale per vendere, acquistare e gestire i clienti, potrebbero nascere migliaia di piccole società operative giorno e notte. Il costo di ingresso scenderebbe; crescerebbe anche il numero di controparti da valutare prima di concedere credito, anticipare una fornitura o affidare dati e processi sensibili.

Si può costituire una società amministrata dall’AI in Italia?

Il fenomeno potrebbe arrivare anche in Italia perché un conto è automatizzare le operazioni aziendali, un altro è nominare il software amministratore in senso giuridico. Una Srl italiana può già dotarsi di agenti per confrontare preventivi, ordinare prodotti entro soglie autorizzate, emettere fatture, aggiornare il magazzino o preparare contratti. Gli effetti giuridici delle operazioni sono imputati alla società attraverso i poteri di rappresentanza, le deleghe e le regole che i suoi organi hanno stabilito; l’uso del software resta riconducibile all’organizzazione.

Per sostituire formalmente gli organi amministrativi con un agente software mancherebbe oggi il fondamento societario. Il Codice civile, articolo 2380-bis, attribuisce agli amministratori la gestione e l’organizzazione dell’impresa; per la Srl rilevano inoltre gli articoli 2475 e 2476, che disciplinano gestione e responsabilità degli amministratori. L’ordinamento richiede soggetti ai quali attribuire poteri, obblighi e responsabilità: un modello AI non ha oggi una propria soggettività giuridica equivalente a quella di un amministratore. L’eventuale presenza di una persona giuridica tra gli amministratori non cambia il problema, perché occorre comunque individuare persone fisiche responsabili delle funzioni esercitate.

Ne consegue che in Italia è tecnicamente possibile un’impresa con pochissimo intervento quotidiano del personale, mentre non esiste l’equivalente legale della AIC progettata dal Delaware, con il software riconosciuto come manager statutario autonomo. Un imprenditore che lasci ogni decisione a un agente conserva i doveri di gestione e vigilanza previsti dal suo ruolo. Questo non significa che ogni errore dell’AI comporti automaticamente una responsabilità personale dell’amministratore verso ogni terzo: natura del danno, violazione contestata, nesso causale e condizioni dell’azione restano da dimostrare.

Il quadro europeo: AI Act, GDPR e responsabilità civile

Il passaggio dalla gestione societaria alle regole europee diventa necessario quando l’agente comincia a prendere decisioni che incidono su persone e diritti. Per esempio, la stessa impresa autonoma potrebbe usare un sistema per selezionare candidati al lavoro o valutare l’affidabilità creditizia di persone fisiche. In alcuni di questi impieghi il regolamento europeo sull’intelligenza artificiale, AI Act classifica i sistemi come ad alto rischio: l’articolo 14 richiede che possano essere effettivamente sorvegliati da persone fisiche e l’articolo 26 attribuisce obblighi agli utilizzatori.

La sorveglianza umana prevista dall’AI Act non riguarda indistintamente ogni agente che ordina cancelleria o negozia un contratto commerciale; dipende dalla categoria di sistema e dal suo impiego.

Quando le decisioni automatizzate riguardano individui, entra inoltre in gioco l’articolo 22 del GDPR. Il regolamento riconosce, alle condizioni previste, il diritto a non essere sottoposti a decisioni basate unicamente su trattamenti automatizzati che producano effetti giuridici o incidano in misura analoga significativamente sulla persona, con eccezioni e garanzie specifiche, fra cui in determinati casi l’intervento umano. Una società governata da un agente non potrebbe eludere questi vincoli semplicemente indicando il software come proprio manager.

Esiste anche in Europa la possibilità di sperimentare. L’articolo 57 dell’AI Act disciplina sandbox regolamentari sottoposti al controllo delle autorità. Il comma 12 precisa però che i fornitori e gli aspiranti fornitori restano responsabili dei danni causati a terzi nell’ambito della sperimentazione secondo le leggi applicabili. Un’eventuale AIC europea richiederebbe perciò una scelta legislativa ulteriore sulla struttura societaria: l’AI Act, da solo, non istituisce un nuovo tipo di azienda senza amministratori umani.

Sul versante dei risarcimenti, la direttiva UE 2024/2853 sui prodotti difettosi include il software, compresi i sistemi AI, nel proprio perimetro e si applica ai prodotti immessi sul mercato o messi in servizio dopo il 9 dicembre 2026, con recepimento nazionale entro quella data. Può incidere, alle condizioni previste, sulla responsabilità dei produttori di sistemi difettosi; non risolve da sola tutti i danni provocati da decisioni commerciali autonome. La proposta europea di direttiva sulla responsabilità extracontrattuale dell’AI risulta invece ritirata o decaduta dal procedimento legislativo. Contratti, illeciti e regole settoriali continuano quindi a contare caso per caso.

Una AIC del Delaware potrebbe vendere servizi a clienti italiani?

La questione può presentarsi prima ancora che l’Italia pensi a una propria riforma. Se la proposta americana divenisse legge e una AIC fosse autorizzata a operare, potrebbe cercare clienti fuori dagli Stati Uniti, nei limiti del regime sperimentale e delle altre norme applicabili. Un’impresa italiana potrebbe così comprare da un fornitore software i cui prezzi, contratti e adempimenti vengono decisi da un agente AI. L’origine statunitense della società non cancellerebbe automaticamente gli obblighi europei.

L’articolo 2 dell’AI Act comprende, in determinate condizioni, anche fornitori e utilizzatori stabiliti in Paesi terzi quando gli output dei sistemi sono utilizzati nell’Unione. Per i rapporti con consumatori, l’articolo 6 del regolamento Roma I protegge le norme inderogabili del Paese di residenza abituale del consumatore quando il professionista dirige l’attività verso quel mercato. E, se la sede dell’amministrazione o l’oggetto principale sono in Italia, l’articolo 25 della legge 218/1995 prevede specifici criteri per applicare la legge italiana alla società estera. La qualificazione precisa di un’AIC in un contenzioso transfrontaliero richiederebbe comunque una valutazione giuridica del caso concreto.

Per le aziende clienti c’è una complicazione ulteriore: la bozza del Delaware prevede che chi entra in un’operazione autorizzata dopo aver ricevuto le informazioni prescritte sia considerato consenziente alla giurisdizione della Court of Chancery, il tribunale societario dello Stato. Questa previsione potrebbe pesare in particolare nei contratti tra imprese; la sua efficacia verso un consumatore europeo sarebbe soggetta alle norme inderogabili applicabili e alle regole sulla giurisdizione. Per una Pmi, dover fare causa negli Stati Uniti può trasformare un credito di modesto importo in un recupero economicamente poco conveniente.

Prima di affidare dati, budget o forniture a un operatore del genere, un cliente dovrebbe quindi verificare chi è il soggetto giuridico con cui firma, quale patrimonio o copertura assicurativa sostiene gli impegni e a chi può chiedere di interrompere l’agente. Per chi costruisce un’impresa molto automatizzata, i requisiti progettuali più importanti diventano registri delle decisioni, limiti agli importi movimentabili, autorizzazioni differenziate per operazioni rischiose, controlli sui contratti e procedure di intervento umano. Sono accorgimenti di gestione del rischio, da adattare agli obblighi del settore, e possono servire già oggi anche senza riconoscere personalità giuridica a un software.

Il Delaware sta mettendo in discussione una premessa storica del diritto dell’impresa: che le decisioni di amministrazione siano prese da un soggetto umano, o comunque riconducibili a persone fisiche investite di responsabilità. L’esperimento potrebbe accelerare la nascita di aziende con costi operativi molto più bassi. La domanda per l’Europa è quanto potere assegnare a questi agenti e quali garanzie patrimoniali e umane debbano crescere insieme alla loro autonomia. Su questo, più ancora che sulla capacità del software di concludere un contratto, si giocherà il confronto fra i due modelli.